“这已是我们收购股权后的第二个股权官司了。”义乌市住宅建筑工程有限公司（以下简称“住建公司”）总经理马同宜苦笑着对记者说。
　　日前，浙江省高级人民法院开庭审理了住建公司工会诉该公司董事长朱胜的股权转让合同纠纷上诉案。
　　纠纷的由来
　　义乌住建公司是原义乌市住宅公司、义乌市城市建设综合开发公司（以下简称“二改制企业”）改制后设立的有限公司。2002年初改制时，改制方案将义乌住建公司的总股本设置为785万元，并依据各参加改制职工的资历分配了股权。
　　然而，当107名参加改制的职工完成对785万元的出资后，住建公司筹建组遇到了一个新问题。根据建设部的有关文件，建筑施工企业申报二级资质的，必须具备2100万元的注册资金，于是，筹建组决定向职工们借款来凑足2100万元的注册资金。借款以自愿原则进行，由于利息比较高，公司最终向105名职工按13万元/人（在职职工）或6.5万元/人（退休职工）的份额借款。除了向职工借款外，筹建组还向其他单位临时借款，凑足了2100万元。2002年2月初，住建公司在义乌市工商局登记设立，登记的注册资本为2100万元，登记的股东为5名董事和住建公司工会，其中工会登记的持股比例是80%。除工商局的登记外，根据义乌市人民政府[1998]1号文件的精神，作为改制企业的住建公司在义乌市产权交易中心办理了“产权托管”手续，即把107名职工个人的持股情况登记于产权交易中心。在产权交易中心的登记是以实际出资的785万为依据的。
　　在完成新公司工商登记后，职工的借款包括向外的借款陆续连本带利地全部归还。2003年3月，由于住建公司股权分散，经营限于困境，股东马同宜、陈雄昌、朱胜、杨忠明等四人开始以1∶7的代价（即按被收购人登记于产权交易中心的所持股权额的７倍）向其他股东收购股权。此次大规模股权收购的交割手续都在义乌市产权交易中心办理，至今为止，朱胜等4名收购人共收购股权6895279股，占785万元总股本的87.84%。2003年8月，成为大股东的马同宜、朱胜、陈雄昌、杨忠明在股东大会上当选为董事、监事，随后分别担任住建公司行政职务，朱胜为董事长，马同宜为总经理。2004年11月，因开发房地产的需要，住建公司向银行申请贷款时，银行提出住建公司工商登记的股东中，工会不具备实质的经营行为能力，因此，朱胜等4名大股东各与住建公司工会以及斯子根、丁刚强、金龙喜等人签订股权转让协议，用于变更工商登记，将朱胜等4名大股东的持股比变更到超出2/3，这样的变更，符合了银行发放贷款的要求。
　　但朱胜等人没有想到的是，那些已经将股权转让给他们的职工认为在工商局登记的工会所持1680万元“仍然属于全体职工”，朱胜等人与住建公司工会签订股权转让协议是“欺诈”，因此，住建公司工会在那些职工强烈要求下，又一纸诉状将朱胜告上法庭，要求金华市中级人民法院确认股权转让协议无效。2005年5月，金华市中级人民法院作出一审判决，驳回了工会的诉请。工会不服，上诉至省高级人民法院。
　　另一次诉讼
　　在要求工会诉讼的职工眼里，2002年住建公司筹建组为了2100万注册资金而向职工们所筹的款不是借款性质，而是职工们的出资行为。
　　事实上，2004年3月，有一名叫吴荣陆的职工在将产权交易中心登记的股权转让给杨忠明后，又以住建公司为被告，要求确认他向住建公司筹建组提供的13万元是出资。
　　当时，吴荣陆认为，住建公司在义乌市产权交易中心只登记了785万元的股权，而另外1315万元没有登记，这没登记的1315万元中就包括他自己的13万元，因此，住建公司应该将他的13万元补登为股权。
　　这个案件经过二审，最终法院驳回了吴荣陆的诉讼请求。义乌、金华两级法院都确认13万元属于借款性质，而且，吴荣陆和杨忠明签订的股权转让协议中，清楚地约定转让标的是转让方“拥有的义乌市住宅建筑工程有限公司中的所有股权”，且“转让后，转让方不再享受股东的权利和义务”，既然全部股权都转让了，自然不能以股东的身份向公司主张权利。
　　马同宜给记者看了一份笔录，这份笔录记载了吴荣陆起诉住建公司时工会主席张熙虎接受律师询问的内容，笔录中，张熙虎表示和住建公司之间的13万元筹资款属于债权债务关系，在被问及其是否将全部股权都卖掉时，张熙虎的回答是：全部股权都已卖了，也不存在什么前期股权和后期股权的问题。
　　两个登记部门
　　在马同宜那里，记者还看到了义乌市人民政府[1998]1号文件，这份标题为《关于国有、城镇集体企业改革若干政策的通知》的政府文件规定：改制企业“股东所认购的出资，需到市产权登记中心进行产权登记，并委托登记中心管理”。马同宜介绍说，正是这样的政府规定，义乌市许多改制企业的股权都登记于产权交易中心，从而使得改制企业在工商局、产权交易中心两个部门都有股权登记，而许多企业的两套登记内容是不同的，住建公司只是其中的一家而已。
　　庭审中，朱胜的代理律师对两套不同的登记内容进行了分析，他认为，虽然工商局是法定登记机关，但审理本案的关键应当看住建公司的实际运行是以哪一套登记内容为依据的，而不能简单地以工商局登记为准。工商局的登记属于对抗性登记，若公司对外承担债务，债权人俗“揭开公司面纱”时，自然要以工商局登记的内容为依据；而公司内部关系并不涉及第三人，因此处理公司内部关系时还是应当以公司实际运作的登记内容为准。